基金不滿變相隱瞞豪購“債主”

　　1648萬元的凈資產(chǎn)被溢價1.2倍，2800萬元的應收賬款暗藏風險，蘇交科（300284）（300284.SZ）為何執(zhí)意收購？

　　1月29日，蘇交科公告稱：擬使用2551.5萬元（含超募資金2041.2萬元）收購甘肅科地工程咨詢有限責任公司（下稱甘肅科地）70%股權。

　　甘肅科地被審計的凈資產(chǎn)僅1648萬元，評估值達3675萬元，溢價2027萬元。更重要的是，甘肅科地的流動資產(chǎn)中高達2868.73萬元應收賬款，或將成為蘇交科未來隱藏的風險。

　　“看不懂”的溢價

　　蘇交科的公告顯示，注冊資本500萬元的甘肅科地成立于2002年，經(jīng)營范圍是工程勘察設計的咨詢服務（憑資質證）。其股權比例為張世武出資450萬元，持股90%；張紅云出資50萬元，持股10%，兩人為夫妻關系。

　　蘇交科此次收購張世武所持60%股權和張紅云的10%股權。對于收購目的，蘇交科認為“收購產(chǎn)生的業(yè)務協(xié)同效應，將增強蘇交科在甘肅及周邊市場的業(yè)務承接能力，進一步提高市場占有率，擴大品牌影響力。”

　　根據(jù)2013年1月14日江蘇蘇亞金誠會計師事務所（下稱蘇亞金誠）出具的審計報告，2012年12月31日甘肅科地資產(chǎn)總額3487萬元，凈資產(chǎn)1648萬元。

　　江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司（下稱華信評估）1月10日出具的資產(chǎn)評估報告顯示，甘肅科地70%股權評估值2572.77萬元。由此，甘肅科地整體評估值達3675萬元，較凈資產(chǎn)溢價123%左右，高溢價的依據(jù)是什么呢？

　　記者致電蘇交科董秘潘嶺松，但其始終不愿對此作出任何回應。蘇交科公告的定價依據(jù)是“綜合考慮甘肅科地目前擁有的市場份額、業(yè)務團隊、客戶資源、未來市場業(yè)績增長預期等因素。”

　　但實際情況是，按資產(chǎn)基礎法評估，甘肅科地的3051.18萬元流動資產(chǎn)溢價265.05萬元，評估價值達3316.24萬元；非流動資產(chǎn)中，380.70萬元的固定資產(chǎn)溢價53.90%，達585.89萬元；4.81萬元的無形資產(chǎn)溢價1618.80%，達82.66萬元。最終1648.43萬元的凈資產(chǎn)僅增值497.18萬元。

　　而采用收益法評估之后，甘肅科地的市場價值達到了3675.39萬元。

　　但記者在這份華信評估出具的報告中，并未看到收益法評估各類資產(chǎn)的增值明細，僅表示是“經(jīng)采用收益途徑的自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)（DCF）方法評估”。

　　江蘇一位資產(chǎn)評估師告訴記者，這顯然是不對的，“即使是按自由現(xiàn)金流折現(xiàn)辦法進行評估，也需評估增值的具體明細，否則，評估報告的使用者根本無法判斷甘肅科地究竟是如何獲得1.2倍的資產(chǎn)溢價的。”

　　應收賬款的風險

　　蘇交科緣何如此青睞甘肅科地？按中信證券（600030）研究員楊濤的說法，一是完善甘肅及西部區(qū)域布局，二是獲取專業(yè)技術團隊。

　　但上海一位基金經(jīng)理卻不這樣看，“蘇交科為此要付出逾2000萬元的溢價，甘肅科地盈利狀況并不理想，4個會計年度的累計稅后凈利潤不過2076萬元。”

　　按蘇交科的公告，若未達該標準，張世武將所持并購后甘肅科地股權的一半無償轉讓給蘇交科，即15%股權。

　　“對于出讓方來說，這個太劃算了，先獲得了至少2000萬元的4年使用權，還不需要支付利息。即使以后不達標，最多支付15%股權。”上述基金經(jīng)理坦言，4年后，甘肅科地15%股權價值多少很難說，“最大風險，還在于甘肅科地的應收款。”

　　截至去年底，甘肅科地應收賬款余額2868.73萬元，占總資產(chǎn)的82.25%，而固定資產(chǎn)僅占總資產(chǎn)10.92%。

　　而甘肅科地2010年、2011年應收賬款分別為1233.27萬元和1942.72萬元，2012年應收賬款同比增幅47.67%。

　　對此，評估報告解釋是“公司工程設計、咨詢業(yè)務的執(zhí)行過程及業(yè)主結算方式導致公司收款滯后于公司勞務成果的完工進度，導致工程設計、咨詢業(yè)務應收賬款不斷增加。”

　　令人驚訝的是，蘇交科正是甘肅科地的“欠債人”。

　　蘇亞金誠的審計報告顯示，甘肅科地的應收賬款前五名分別是安徽省交通規(guī)劃設計研究院有限公司、蘇交科、中國市政工程西北設計研究院、環(huán)縣交通運輸局和白銀市交通運輸局，分別欠款745.5萬元、618.2萬元、431.69萬元、92.67萬元和89萬元，合計1977.06萬元。

　　其中，中國市政工程西北院和環(huán)縣交通局應收賬款中居然還有2-3年賬齡，蘇交科所欠的618.2萬元賬齡在1年以內。更讓人生疑的是，蘇交科在收購公告中并未披露其和甘肅科地的歷史業(yè)務往來，以及債務關系。

　　“甘肅科地的應收賬款太多，且存在兩三年的賬齡，盡管是政府客戶，但回款太慢，將來會成為蘇交科發(fā)展的潛在風險。”上述基金經(jīng)理對其未披露與甘肅科地的業(yè)務記錄表示不滿，“等于變相隱瞞，普通投資者會去看審計報告嗎？如果不看，還不知道甘肅科地是蘇交科的債主。”

　　而且，甘肅科地2012年的應收賬款周轉率僅為1.45，明顯低于同行業(yè)可比上市公司，即使是蘇交科自身的應收賬款周轉率也低于同行。

　　蘇交科2012年三季報顯示，其應收賬款14.45億元，較年初12.03億增長逾2億元，直接導致壞賬準備增加，去年前三季度資產(chǎn)減值損失2705.84萬元，同比增長56%。

　　“蘇交科的應收賬款較多，除工程咨詢業(yè)務，大部分來自工程承包項目，較大型工程承包項目去年已基本結束，逐步進入回款期，根據(jù)合同約定，每筆回款金額較大，這對資產(chǎn)減值具有較大影響，值得關注。”上述基金經(jīng)理坦言，此次再背上甘肅科地的應收款“包袱”，對蘇交科而言顯然不是什么好事。