關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》的通知

　　各上市公司：

　　為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司共同制定了《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　特此通知

　　附件：《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引》

　　深圳證券交易所

　　中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　二○○七年五月八日



　　第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱深交所）和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)結(jié)算深圳分公司）共同制定本業(yè)務(wù)指引。

　　第二條 本指引適用于股票在深交所上市的公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。

　　第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。

　　第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　第五條 新上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)股份初始登記時(shí)，委托公司向中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等），并申請(qǐng)將登記在其名下的所有本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理。

　　第六條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、股權(quán)分置改革、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。

　　第七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等）：

　　（一） 新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票上市時(shí)；

　�。ǘ�） 新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

　�。ㄈ�） 新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

　�。ㄋ模� 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

　�。ㄎ澹� 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；

　　（六） 深交所要求的其他時(shí)間。

　　以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。

　　第八條 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

　　第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)高管股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

　　第十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。

　　上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

　　上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。

　　第十一條 每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數(shù)，按25％計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度（按照A股、B股分別計(jì)算）；同時(shí)，對(duì)該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。

　　當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。

　　因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派、股權(quán)分置改革獲得對(duì)價(jià)、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。

　　第十二條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國(guó)結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。

　　第十三條 對(duì)涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中國(guó)結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的要求對(duì)登記在其名下的本公司股份予以鎖定。

　　第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托上市公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。

　　第十五條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

　　第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無(wú)限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。

　　第十七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi)，通過上市公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：

　�。ㄒ唬┥夏昴┧�持本公司股份數(shù)量；

　�。ǘ�）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

　�。ㄈ�）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；

　�。ㄋ模┍敬喂煞葑儎�(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；

　�。ㄎ澹┳儎�(dòng)后的持股數(shù)量；

　�。�六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。

　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，深交所在其指定網(wǎng)站公開披露以上信息。

　　第十八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┫嚓P(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；

　�。ǘ�）公司采取的補(bǔ)救措施；

　�。ㄈ�）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；

　　（四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。