證監(jiān)會公告[2009]17號

　　現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》，自公布之日起施行。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　二○○九年七月二十日

　　第一章 總　則

　　第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第61號）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條　申請?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

　　第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明。

　　第五條 發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。

　　第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第七條　發(fā)行人在招股說明書中披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書。

　　發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書。

　　第八條 發(fā)行人在招股說明書中披露的財務(wù)會計(jì)資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍恕?br/>
　　第九條　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險，作如下聲明：

　　“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。”

　　第十條　發(fā)行人應(yīng)針對實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者需特別關(guān)注的公司風(fēng)險及其他重要事項(xiàng)，并提醒投資者認(rèn)真閱讀招股說明書“風(fēng)險因素”一章的全部內(nèi)容。

　　第十一條　發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確引用有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報告。

　　第十二條　發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

　　特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。

　　第十三條　招股說明書應(yīng)符合下列一般要求：

　�。ㄒ唬┮�用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

　　（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　�。ㄈ�）招股說明書應(yīng)使用事實(shí)描述性語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式進(jìn)行披露，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　第十四條　發(fā)行人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露招股說明書及其附件，并同時在中國證監(jiān)會指定報刊上作首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提示性公告：“本公司首次公開發(fā)行股票申請已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，招股說明書及附件披露于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（www.xxxx.xxx）和公司網(wǎng)站（www.xxxx.xxx），并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，供公眾查閱。”

　　提示性公告還應(yīng)當(dāng)載有下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行股票的類型；

　�。ǘ�）發(fā)行股數(shù)；

　　（三）每股面值；

　�。ㄋ模┌l(fā)行方式與發(fā)行對象；

　�。ㄎ澹┏袖N方式；

　�。�六）預(yù)計(jì)發(fā)行日期；

　�。ㄆ撸┌l(fā)行人、保薦人、主承銷商的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話。

　　第十五條 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。

　　第二章 招股說明書

　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十六條　招股說明書文本封面應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時，明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險，依照本準(zhǔn)則第九條作出恰當(dāng)?shù)穆暶鳌?br/>
　　第十七條　招股說明書文本書脊應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣。

　　第十八條　招股說明書扉頁應(yīng)載有下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行股票類型；

　　（二）發(fā)行股數(shù)；

　�。ㄈ�）每股面值；

　　（四）每股發(fā)行價格；

　�。ㄎ澹╊A(yù)計(jì)發(fā)行日期；

　�。�六）擬上市的證券交易所；

　�。ㄆ撸┌l(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；

　�。ò耍┍敬伟l(fā)行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

　�。ň牛┍Ｋ]人、主承銷商；

　�。ㄊ�）招股說明書簽署日期。

　　第十九條　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書扉頁作如下聲明：

　　“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任�！�

　　“公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書中財務(wù)會計(jì)資料真實(shí)、完整。”

　　“中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述�！�

　　“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)�！�

　　第二十條　招股說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的慣例。

　　第二十一條　發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 概　覽

　　第二十二條　發(fā)行人應(yīng)聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”

　　第二十三條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的情況，概述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)、本次發(fā)行情況及募集資金用途。

　　第二十四條　發(fā)行人應(yīng)扼要披露其核心競爭優(yōu)勢，列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)。

　　第三節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第二十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：

　�。ㄒ唬┳�冊中、英文名稱；

　�。ǘ�）注冊資本；