上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定：①公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，可轉換債券發(fā)行條件能夠依法有效履行職責；②公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、可轉換債券發(fā)行條件合理性、可轉換債券發(fā)行條件有效性不存在重大缺陷；③現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第148條、第149條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理；⑤最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：①最近3個會計年度連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，可轉換債券發(fā)行條件以低者作為計算依據(jù)；②業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形；③現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，可轉換債券發(fā)行條件主要產(chǎn)品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；④高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；⑤公司重要資產(chǎn)、可轉換債券發(fā)行條件核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；⑥不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；⑦最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。