利益相關(guān)者理論認為，公司治理應(yīng)將利益相關(guān)者（包括債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員以及政府等）置于與股東相同的地位上。利益相關(guān)者導(dǎo)向理論Blair（1995）認為公司治理是有關(guān)公司剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)安排的一整套法律和文化的制度性安排，這些安排決定了公司的目標，利益相關(guān)者導(dǎo)向理論誰擁有公司、如何控制公司以及如何在公司利益相關(guān)者之間分配風(fēng)險和收益。錢穎一（1995）認為公司治理是實現(xiàn)經(jīng)濟目標的一整套制度安排，用以處理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，它包括如何配置和行使控制權(quán)、監(jiān)督和評價董事會、管理層和雇員，利益相關(guān)者導(dǎo)向理論以及如何設(shè)計激勵機制等。李維安（2005）認為公司治理是一整套包括正式和非正式、內(nèi)部和外部的制度和機構(gòu)，用以協(xié)調(diào)公司與全體利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，從而保證公司決策科學(xué)化并最終維護公司各方利益的一種制度安排。

鑒于本書主要關(guān)注經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)分離所衍生的代理成本，因此，本書使用股東利益導(dǎo)向論的定義：公司治理是指公司投資者利用法律和公司章程、利益相關(guān)者導(dǎo)向理論市場競爭或者制度設(shè)計從而控制和降低公司代理成本的各種制度安排總和。此外，根據(jù)公司治理機制設(shè)計所利用的資源來源，Denis和McConnell（2003）將公司治理機制劃分為外部控制機制和內(nèi)部控制機制。外部控制機制包括控制權(quán)市場、法律環(huán)境、產(chǎn)品市場競爭、機構(gòu)投資者等，而內(nèi)部控制機制包括高管激勵機制、董事會、大股東治理、債務(wù)融資等。Denis和McConnell（2003）指出，在內(nèi)部治理機制中，高管激勵和董事會治理占據(jù)至關(guān)重要的地位，因此，本書主要從這兩個視角進行文獻回顧。