發(fā)文號： 證監(jiān)基金字[2002]10號
發(fā)文機(jī)關(guān)：中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文時間：2002-03-21
中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于基金管理公司重大變更事項(xiàng)有關(guān)問題的通知
2002年3月21日 證監(jiān)基金字[2002]10號
各基金管理公司：
為加強(qiáng)對基金管理公司的監(jiān)管，規(guī)范基金管理公司的重大變更行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就基金管理公司（以下簡稱公司）重大變更事項(xiàng)的有關(guān)問題通知如下：
一、公司辦理重大變更事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并根據(jù)本通知的規(guī)定報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準(zhǔn)或備案。
二、公司辦理重大變更事項(xiàng)，有下列情形之一的，須報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)：
（一）公司新增股東；
（二）公司變更注冊資本、變更股東出資比例、變更股東人數(shù)；
（三）變更公司名稱；
（四）變更公司住所；
（五）更換董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人；
（六）設(shè)立、變更、撤銷分公司。
三、公司辦理重大變更事項(xiàng)，有以下情形之一的，須報(bào)中國證監(jiān)會備案：
（一）未涉及第二條所列情形的公司章程修改的；
（二）設(shè)立、變更、撤銷辦事處。
四、公司辦理須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的重大變更事項(xiàng)，按以下程序進(jìn)行：
（一）公司向中國證監(jiān)會報(bào)送申請材料（見附件一、二）；
（二）獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
五、對報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的重大變更申請，中國證監(jiān)會自正式受理申請之日起60個工作日內(nèi)（不包括有關(guān)當(dāng)事人修改、補(bǔ)充申報(bào)材料的時間）作出批準(zhǔn)、暫停審核或者不予批準(zhǔn)的決定。批準(zhǔn)申請的，出具批復(fù)文件；暫停審核或不予批準(zhǔn)的，書面通知申請人，并說明理由。
對涉及新增股東和出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更申請的審核，中國證監(jiān)會參照公司籌建審核的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
六、公司辦理須向中國證監(jiān)會備案的重大變更事項(xiàng)，按以下程序進(jìn)行：
（一）向中國證監(jiān)會報(bào)送備案材料（見附件三）；
（二）中國證監(jiān)會收到備案材料滿10個工作日未提出異議的，備案生效。
七、公司增加或減少注冊資本、變更股東出資比例、更換股東和變更股東人數(shù)的，應(yīng)遵守以下規(guī)定：
（一）公司的發(fā)起人，自公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓出資；新增股東的，新增股東的出資一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。執(zhí)行法院判決或法律、法規(guī)另有規(guī)定及證監(jiān)會批準(zhǔn)的情況除外；
（二）涉及新增股東的，新增股東應(yīng)當(dāng)符合《暫行辦法》規(guī)定的條件；出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東應(yīng)當(dāng)是證券公司或信托投資公司；
（三）公司增加注冊資本時，股東須以貨幣方式繳付出資，出資須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
八、公司變更董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負(fù)責(zé)人的，按照基金從業(yè)人員資格管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
九、中國證監(jiān)會可根據(jù)情況授權(quán)中國證監(jiān)會有關(guān)派出機(jī)構(gòu)、證券交易所對重大變更事項(xiàng)涉及的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。
十、重大變更事項(xiàng)涉及基金管理公司法人許可證變更的，按有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請辦理公司法人許可證變更事宜。
十一、公司應(yīng)當(dāng)在重大變更事項(xiàng)辦理完成后30日內(nèi)公告。
十二、本通知適用于有限責(zé)任公司形式的基金管理公司。
十三、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。
附件：一、基金管理公司重大變更事項(xiàng)申請材料的內(nèi)容與格式（一）
二、基金管理公司重大變更事項(xiàng)申請材料的內(nèi)容與格式（二）
三、基金管理公司重大變更事項(xiàng)備案材料的內(nèi)容與格式
附件一： 基金管理公司重大變更事項(xiàng)申請材料的內(nèi)容與格式（一）
（適用于辦理本通知第二條第（一）、（二）項(xiàng)重大變更事宜）
一、申請材料的紙張、封面及份數(shù)
（一）紙張
應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當(dāng)于A4紙張規(guī)格)。
（二）封面
封面應(yīng)標(biāo)有"基金管理公司重大變更申請材"字樣、具體變更事項(xiàng)和申請人名稱。
（三）份數(shù)
申報(bào)材料一式3份，其中1份為原件。
二、申請材料目錄
（一）申請報(bào)告
主要內(nèi)容包括重大變更事項(xiàng)的內(nèi)容、目的、必要性，對基金管理公司、基金資產(chǎn)的管理以及基金持有人等利益相關(guān)人的合法權(quán)益的影響。申請報(bào)告應(yīng)當(dāng)由有關(guān)當(dāng)事人簽字、蓋章。
（二）股東會或董事會的決議，及對基金管理公司辦理有關(guān)具體事項(xiàng)的授權(quán)書。
（三）有關(guān)當(dāng)事人的情況
1、基本情況
主要內(nèi)容包括公司名稱、法定代表人、注冊資本、住所、成立時間、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、組織形式、經(jīng)營范圍及主要股東等；
2、法人資格及業(yè)務(wù)資格證明文件
主要包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)(復(fù)印件)、經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證（副本）（復(fù)印件）或經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證(副本)(復(fù)印件)等；
3、實(shí)收資本及財(cái)務(wù)狀況
（1）出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東經(jīng)審計(jì)的最近三年財(cái)務(wù)情況的審計(jì)報(bào)告；
（2）其他股東由具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的實(shí)收資本驗(yàn)資證明。
4、基金管理公司股東與關(guān)聯(lián)方關(guān)系說明
主要包括基金管理公司的各個股東及其出資人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系說明與示意圖，重點(diǎn)說明與證券公司等金融類企業(yè)或上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東和新增股東的自律備案情況說明
主要說明：自律備案時間、自律承諾內(nèi)容、備案期間遵守自律承諾情況等。申請前未辦理自律備案事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明其理由和相關(guān)法律依據(jù)，以及申請后的自律備案事項(xiàng)的安排。
6、如有關(guān)當(dāng)事人是現(xiàn)有基金管理公司股東的，須對以下情況作出說明：已參股的基金管理公司名稱、出資金額與比例、歷年的投資回收情況、向基金管理公司委派人員情況、行使股東權(quán)利與履行股東義務(wù)的其他情況等。
（四）有關(guān)當(dāng)事人的協(xié)議
各股東就重大變更事項(xiàng)簽署的協(xié)議，包括出資金額與比例、權(quán)利與義務(wù)等。涉及基金管理公司股東的出資不足一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，還須附有關(guān)當(dāng)事人就相關(guān)法律依據(jù)提交的書面說明。
（五）發(fā)生有關(guān)重大變更后公司全體股東對改善公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)控制、執(zhí)行紀(jì)律程序、完善員工行為規(guī)范所提出的書面意見，以及董事會根據(jù)相關(guān)股東會決議所擬定的相關(guān)實(shí)施方案。
（六）公司章程修正案。
（七）具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所及其律師對有關(guān)當(dāng)事人協(xié)議、公司章程等出具的法律意見。
（八）中國證監(jiān)會依照有關(guān)法規(guī)或比照先例要求提交的其他補(bǔ)充材料。
