關(guān)于發(fā)布《證券投資基金管理公司治理準則(試行)》的通知

　　　　　　　　　　證監(jiān)基金字[2006]122號



各基金管理公司：

　　為推動基金管理公司完善公司治理，規(guī)范經(jīng)營運作，保護基金份額持有人、公司及股東合法權(quán)益，我會制定了《證券投資基金管理公司治理準則（試行）》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　各基金管理公司應(yīng)當(dāng)認真組織學(xué)習(xí)，根據(jù)公司實際情況完善治理結(jié)構(gòu)，在經(jīng)營運作過程中貫徹落實，并依照證券投資基金有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，于2006年12月31日前修訂公司章程。



　　　　　　　　　　　　 　 　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　　　　　　　　　　　　　 　 　二○○六年六月十五日



　　　　　　 證券投資基金管理公司治理準則(試行)



　　第一章 總 則

　　第一條　為了進一步完善證券投資基金管理公司（以下簡稱公司）治理，保護基金份額持有人、公司股東以及其他相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)證券投資基金有關(guān)法律法規(guī)，制定本準則。

　　第二條　公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則。公司章程、規(guī)章制度、工作流程、議事規(guī)則等的制訂，公司各級組織機構(gòu)的職權(quán)行使和公司員工的從業(yè)行為，都應(yīng)當(dāng)以保護基金份額持有人利益為根本出發(fā)點。公司、股東以及公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。

　　第三條　公司治理應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司獨立運作的原則。公司在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定及自律監(jiān)管組織規(guī)則允許的范圍內(nèi)，依法獨立開展業(yè)務(wù)。

　　第四條　公司治理應(yīng)當(dāng)強化制衡機制，明確股東會、董事會、監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理層、督察長的職責(zé)權(quán)限，完善決策程序，形成協(xié)調(diào)高效、相互制衡的制度安排。上述組織機構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

　　第五條 公司治理應(yīng)當(dāng)維護公司的統(tǒng)一性和完整性，公司組織機構(gòu)和人員的責(zé)任體系、報告路徑應(yīng)當(dāng)清晰、完整，決策機制應(yīng)當(dāng)獨立、高效。

　　第六條　公司股東對公司和其他股東負有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會責(zé)任。

　　股東之間應(yīng)當(dāng)信守承諾，建立相互尊重、溝通協(xié)商、共謀發(fā)展的和諧關(guān)系。

　　第七條 公司董事會、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)公平對待所有股東，公司開展業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)公平對待其管理的不同基金財產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。

　　第八條 公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)與信息隔離制度，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，禁止任何形式的利益輸送。

　　第九條 公司經(jīng)營和運作應(yīng)當(dāng)保持公開、透明，股東、董事享有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的知情權(quán)。

　　公司應(yīng)當(dāng)依法認真履行信息披露義務(wù)。

　　第十條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合基金行業(yè)特點建立長效激勵約束機制，營造規(guī)范、誠信、創(chuàng)新、和諧的企業(yè)文化。

　　第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)專業(yè)、誠信、勤勉、盡職，遵守職業(yè)操守，以較高的職業(yè)道德標準和商業(yè)道德標準規(guī)范言行，維護基金份額持有人利益和公司資產(chǎn)安全，促進公司高效運作。

　　第二章 股東和股東會

　　第一節(jié) 股東

　　第十二條　公司股東應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件，按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程的規(guī)定，行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

　　第十三條 股東應(yīng)當(dāng)了解基金行業(yè)的現(xiàn)狀和特點，熟悉公司的制度安排及監(jiān)管要求，尊重經(jīng)理層人員及其他專業(yè)人員的人力資本價值，樹立長期投資的理念，支持公司長遠、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　第十四條　股東應(yīng)當(dāng)依法嚴格履行出資義務(wù)，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

　　第十五條 股東不得要求公司為其提供融資、擔(dān)保及進行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，公司不得直接或者間接為股東提供融資或者擔(dān)保。

　　第十六條 股東應(yīng)當(dāng)直接持有公司股權(quán)，不得為其他機構(gòu)和個人代為持有股權(quán)，不得委托其他機構(gòu)和個人代為持有公司股權(quán)。

　　第十七條　股東應(yīng)當(dāng)尊重公司的獨立性，公司及其業(yè)務(wù)部門與股東、實際控制人及其下屬部門之間沒有隸屬關(guān)系。股東及其實際控制人不得越過股東會和董事會直接任免公司的高級管理人員；不得違反公司章程干預(yù)公司的投資、研究、交易等具體事務(wù)以及公司員工選聘等事宜。

　　公司除董事、監(jiān)事之外的所有員工不得在股東單位兼職。

　　第十八條 公司應(yīng)當(dāng)將與股東簽署的有關(guān)技術(shù)支持、服務(wù)、合作等協(xié)議報送中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)，公司不得簽署任何影響公司經(jīng)營運作獨立性的協(xié)議。

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)以保護基金份額持有人利益為原則，在法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定允許的范圍內(nèi)，制定有關(guān)信息傳遞和信息保密的制度。

　　股東不得直接或者間接要求公司董事、經(jīng)理層人員及公司員工提供基金投資、研究等方面的非公開信息和資料。

　　股東不得利用提供技術(shù)支持或者通過行使知情權(quán)的方式將所獲得的非公開信息為任何人謀利，不得將此非公開信息泄漏給任何第三方。

　　第二十條 股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司的經(jīng)營運作情況及財務(wù)狀況，公司章程應(yīng)當(dāng)依法對股東行使知情權(quán)的方式作出具體規(guī)定。

　　股東檢查公司財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東上述行為有不正當(dāng)目的、可能損害基金份額持有人和公司合法權(quán)益的，可以拒絕。

　　第二十一條 股東應(yīng)當(dāng)審慎審議、簽署股東協(xié)議、公司章程等法律文件，按照約定認真履行義務(wù)。

　　股東協(xié)議、公司章程等法律文件的內(nèi)容及制定程序應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十二條 股東應(yīng)當(dāng)履行對公司和其他股東的誠信義務(wù)，出現(xiàn)下列情形時，立即書面通知公司及其他股東：

　　（一）名稱、住所變更；

　　（二）所持公司股權(quán)被人民法院采取財產(chǎn)保全、執(zhí)行措施；

　　（三）決定轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)；

　�。ㄋ模┌l(fā)生合并、分立或者進行重大資產(chǎn)債務(wù)重組；

　�。ㄎ澹┍徊扇∝�(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷等監(jiān)管措施或者進入破產(chǎn)清算程序；

　�。�六）被監(jiān)管機構(gòu)或者司法機關(guān)立案調(diào)查；

　　（七）其他可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者嚴重影響公司運作的事項。　

　　第二十三條　股東在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定允許的范圍內(nèi)可以對其部分權(quán)利的行使作出特殊安排，并可以通過公司章程約定下列內(nèi)容：

　　（一）股東持有公司股權(quán)的期限；

　�。ǘ�）未經(jīng)其他股東同意，股東不得將所持有的股權(quán)進行出質(zhì)；

　�。ㄈ�）股東以所持股權(quán)進行出質(zhì)、股東所持股權(quán)被人民法院采取財產(chǎn)保全或者執(zhí)行措施的，該股東不得行使對公司其他股東股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十四條　股東應(yīng)當(dāng)將其簽署的涉及股權(quán)及公司經(jīng)營管理的協(xié)議報送中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)，股東不得對其在公司的權(quán)利、義務(wù)作出私下處置。

　　第二十五條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓方應(yīng)當(dāng)是實際出資人，股東和受讓方均不得通過信托、托管、質(zhì)押、秘密協(xié)議、代為持有等形式轉(zhuǎn)讓或者變相轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　公司、股東及受讓方應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)報告其實際控制人及關(guān)聯(lián)方信息。

　　第二十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)了解受讓方資質(zhì)情況，確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

　　第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，董事會和經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，恪盡職守，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的風(fēng)險防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營以及基金份額持有人的利益不受損害。

　　股東應(yīng)當(dāng)支持并配合董事會和經(jīng)理層做好上述工作。

　　第二十八條 股東和公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、合規(guī)地提供有關(guān)材料，履行信息披露義務(wù)。